董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
一、 參與決議董事及執行決議董事之責任：
(一)參與決議之董事：
- 依公司§193ⅠⅡ規定觀之，公司董事對公司損害賠償任之發生，僅限於實際出席董事會，且未以書面或會議紀錄載明之方式表示異議者。此可能形成董事藉由未參與違法決議，以規避其責任之缺失，尤其當個別董事對於其他董事具有相當控制力時，更加明顯。
- 受損害之公司仍得依共同侵權行為之法理，請求對於董事會具相當控制力卻故意未參與違法決議，以規避其責任之董事，以民§185規定負連帶賠償責任。
(二)執行決議之董事：
- 多數學說認為負責執行該違法決議之董事，亦應對公司負損害賠償責任。若該執行董事未參與決議，而僅係負責該違法決議之執行，令其對公司負賠償責任略嫌過重。
- 若董事未參與董事會之違法決議，且未知悉董事會法決議之情事，僅單純執行董事會決議，應給予該未參與之董事，於知悉董事會違法決議後，以書面表示異議而免責之機會。公司§193未修正前，不妨以其未參與且未知悉而免責。
二、參與違法決議董事免責規定之法定要件：
(一)對違法決議之內容表示異議。
(二)以董事會議事錄或其他書面，證明其異議之提出。
(三)所謂「表示異議」應包含「提出異議」及「積極投票反對」或「消極放棄投票」。
董事競業禁止(公司法第209條)
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。
《案例》
公司股東會解除董事競業禁止之決議違法無效案
【事實背景】：
友○產險公司96年5月14日第1次股東臨時會議程討論「解除董事競業禁止案」，然其僅概括說明：「為因應事實需要，凡本公司董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，擬請均予同意許可，以符合公司法第209條規定。」然而友○產險公司並未具體向股東會說明究係何董事擬解除競業禁止？亦未說明擬解除競業禁止董事所從事行為之重要內容。準此，該公司董事並未「事前」、「個別」向股東會說明行為之重要內容，而與公司法第209條第1項之規定及經濟部相關函釋有違，是以系爭決議係違反法令而無效或得撤銷。
【因應方式】：
- 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心於96.5.7發函該公司，要求該公司競業之董事應先將其行為之重要內容，各別於股東會中說明，以供股東判斷許可與否之依據。
- 友○產險公司於股東臨時會中說明，該公司本屆改選後之董事包括法人及其代表人，若因業務需要同時擔任與該公司營業範圍所列同類業務公司之董事時，除董事兼任專業經理人者外，擬於不違反公司利益之範圍內，提請股東會許可並解除其餘董事競業禁止之限制。
- 對此，保護中心於96.5.14股東會開會時已當場提出異議，並於96.6.11對該公司提起確認股東會決議無效或撤銷股東會決議之訴，並發布新聞稿。本案首開先例已於96.9.4經法院判決保護中心勝訴，該股東會決議無效。
案例（2）
【事實背景】：
東○公司96年5月底股東常會議程討論「解除董事競業禁止之限制案」，惟其僅概括說明：依公司法第209條 規定，解除該公司全體董事及法人董事指派代表人在該公司轉投資之公司或該等董事及法人董事指派代表人經營之公司競業禁止之限制。並未具體向股東會說明究係 何董事擬解除競業禁止？亦未說明擬解除競業禁止董事所從事行為之重要內容。準此，該公司董事並未「事前」、「個別」向股東會說明行為之重要內容，而與公司 法第209條第1項之規定及經濟部相關函釋有違，是以系爭決議係違反法令而無效或得撤銷。
【因應方式】：
- 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心於96.5.24發函該公司，要求該公司競業之董事應先將其行為之重要內容，各別於股東會中說明，以供股東判斷許可與否之依據。然該公司仍回覆表達其作法並不違背公司法第209條規定之本意。
- 保護中心於96.5.30派員參加該公司股東會，並於開會當場提出異議，96.6.26本中心對該公司提起確認股東會決議無效或撤銷股東會決議之訴，同時於當日發布新聞稿。本案已於96.11.9經法院判決本中心勝訴，該股東會決議無效。
